Pirelli: convocata l’assemblea in data 15 febbraio 2016

25 novembre 2015 | 0 Commenti
 
Pirelli: convocata l’assemblea in data 15 febbraio 2016
Pirelli: convocata l’assemblea in data 15 febbraio 2016

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha deliberato di convocare per il giorno 15 febbraio 2016 l’assemblea straordinaria per deliberare sulla conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni non quotate di categoria speciale di nuova emissione prive del diritto di voto, sull’adozione di un nuovo statuto sociale e sulla fusione con la controllante Marco Polo Industrial Holding.

È anche prevista una parte deliberativa ordinaria con la nomina di sette amministratori in sostituzione degli amministratori cooptati nei mesi di settembre e ottobre 2015 in scadenza con la prossima assemblea.

Nella medesima data il Consiglio ha convocato in assemblea anche gli azionisti di risparmio per le deliberazioni di competenza.

Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio

La conversione obbligatoria (la “Conversione Obbligatoria”) delle azioni di risparmio (le “Azioni di Risparmio”) in azioni non quotate di categoria speciale di nuova emissione prive del diritto di voto (le “Azioni Speciali”) è prevista secondo il rapporto di conversione di n. 1 (una) Azione Speciale, priva di valore nominale, per ogni n. 1 (una) Azione di Risparmio, priva di valore nominale, senza conguaglio.

Le Azioni Speciali saranno prive del diritto di voto nell’assemblea generale degli azionisti della Società e dotate degli stessi privilegi patrimoniali riconosciuti alle Azioni di Risparmio dagli artt. 6 e 18 dello statuto sociale di Pirelli attualmente vigente. Le Azioni Speciali non saranno quotate in alcun mercato regolamentato.

La convocazione delle assemblee segue le offerte pubbliche di acquisto promosse sul capitale ordinario e di risparmio di Pirelli (le “Offerte”), ai sensi degli artt. 102 e ss. del TUF, da Marco Polo Industrial Holding S.p.A. (“Marco Polo Industrial Holding”), società indirettamente controllata da China National Chemical Corporation (“ChemChina”) per il tramite di China National Tire & Rubber Co., Ltd.

All’esito delle Offerte, Marco Polo Industrial Holding è giunta a detenere, direttamente e indirettamente (computando nella partecipazione di Marco Polo Industrial Holding anche le azioni proprie ordinarie possedute da Pirelli), il 100% delle azioni ordinarie di Pirelli, che sono state pertanto revocate dalla quotazione in data 6 novembre 2015.

Quanto alle Azioni di Risparmio, all’esito delle Offerte e a fronte degli ulteriori acquisti operati, alla data odierna Marco Polo Industrial Holding è titolare direttamente e indirettamente (computando nella partecipazione di Marco Polo Industrial Holding anche le azioni proprie di risparmio possedute da Pirelli) oltre il 93,2% del capitale di risparmio. Precisamente, residuano n. 824.727 azioni di risparmio possedute da azionisti terzi, rappresentative dello 0,169% del capitale sociale complessivo e del 6,732% del capitale sociale di risparmio di Pirelli (le “Azioni di Risparmio Residue”).

Alla luce dell’esiguità delle Azioni di Risparmio Residue e dei volumi di scambio significativamente ridotti, la Società intende procedere quanto prima alla conversione in Azioni Speciali, con la conseguenza della loro revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “Delisting).

La Conversione Obbligatoria è condizionata esclusivamente all’approvazione, ai sensi dell’art. 146, primo comma, lett. b), del TUF, da parte dell’assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare a tal fine sempre per il 15 febbraio 2016.

Agli azionisti di risparmio che non concorreranno all’approvazione della Conversione Obbligatoria e del nuovo statuto sociale (che sarà loro sottoposto per quanto di competenza) spetterà l’esercizio del diritto di recesso di cui all’art. 2437-quinquies e all’art. 2437 cod. civ. Al riguardo si rende noto che il valore di liquidazione delle azioni di risparmio, in relazione alle quali dovesse essere esercitato il diritto di recesso è determinato in 14,978 euro facendo riferimento come previsto dal codice civile alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni di risparmio nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea.

La Conversione Obbligatoria non avrà conseguenze sulla percezione del dividendo 2015 in quanto, come detto, le Azioni Speciali avranno gli stessi diritti patrimoniali delle Azioni di Risparmio. Tuttavia, poiché si prevede che la Conversione Obbligatoria possa avere efficacia in data antecedente il dividendo che sarà distribuito da Pirelli con riferimento all’esercizio che chiude il 31 dicembre 2015, gli azionisti di risparmio che esercitassero il diritto di recesso non percepiranno tale distribuzione.

Le ulteriori informazioni riguardanti le modalità di esecuzione della Conversione Obbligatoria e l’esercizio del diritto di recesso saranno pubblicate con le modalità e nei termini di legge.

Adozione di un nuovo statuto sociale

L’assemblea straordinaria sarà anche chiamata ad approvare l’adozione di un nuovo statuto sociale conseguente alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie e alla Conversione Obbligatoria.

Progetto di fusione tra Pirelli e Marco Polo Industrial Holding

Il Consiglio di Amministrazione – impregiudicate le valutazione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sulla relativa proposta all’assemblea – ha deliberato di convocare l’assemblea straordinaria anche per deliberare sulla fusione con la controllante Marco Polo Industrial Holding (la “Fusione”). La proposta all’assemblea, il progetto di fusione e la documentazione prevista per legge saranno oggetto di esame e approvazione in un prossimo Consiglio di Amministrazione, da tenersi indicativamente nel corso del mese di dicembre, una volta completato l’iter relativo e subordinatamente al prescritto parere del predetto Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Termini e modalità della Fusione saranno resi noti con l’approvazione del relativo progetto. In ragione della nuova struttura azionaria – che vede il 100% del capitale ordinario di Pirelli di titolarità di Marco Polo Industrial Holding – si ritiene che la Fusione potrà realizzarsi anche attraverso la incorporazione della controllante Marco Polo Industrial Holding nella controllata Pirelli (cd. fusione inversa).

Il documento informativo per le operazioni con parti correlate di maggior rilevanza sarà pubblicato con la modalità e nei termini di legge.

Le relazioni e la documentazione previste dalla normativa vigente inerenti gli argomenti all’ordine del giorno delle assemblee saranno messe a disposizione con le modalità e nei termini di legge.

L’avviso di convocazione delle assemblee è consultabile sul sito internet della Società, di Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “NIS-Storage” (www.emarketstorage.com) e sarà inoltre pubblicato per estratto domani, 24 novembre 2015, sui quotidiani “Il Sole 24 Ore” e “Milano Finanza”.

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